Чуть больше трех лет назад в Украине заработал закон о прозрачности медиасобственности. В первый же год декларирования владельцев он продемонстрировал слабые места: кто не скрывал свои активы, тот раскрылся, а кто скрывал — продолжил оставаться в тени. Ситуация усугубилась тем, что накопленные за несколько лет результаты мониторинга контента телеканалов доказали, что некоторые из них распространяют нарративы кремлевской дезинформации. Все это время законодатели пытаются изменить регулирование: усилить санкции для нарушителей закона о медиасобственности, ввести понятие финансовой прозрачности, ввести отдельные требования для «Зеонбуда», жестче наказывать телеканалы за разжигание вражды и ненависти, применить санкции к «112 Украина» и NewsOne, наделить парламент полномочиями единолично принимать решения о применении санкций в отношении СМИ в целом.

Эти инициативы вызвали разную реакцию общественности — от сдержанной поддержки до резкой критики. Пока ни одна из них не воплотилась в жизнь. Но, возможно, ларчик открывается проще: достаточно посмотреть по сторонам и увидеть, что в Украине есть индустрия, где вопросов с прозрачностью собственности вообще нет. Речь о банковской сфере, где регулятор — Национальный банк (НБУ) — знаменит решительными действиями, хотя и имеет дело с точно такими же оффшорами, прокуратурой, судами и парламентариями, что и Национальный совет по телевидению и радиовещанию. Более того, реалии банковского регулирования не являются новостью для многих крупнейших медиасобственников, поскольку в Украине очень часто владельцы банков и телеканалов — это одни и те же люди.

Поделиться опытом раскрытия банковской собственности «Детектор медиа» попросил директора департамента лицензирования НБУ Александра Бевза. Он окончил Киевский национальный университет имени Тараса Шевченко, магистр права. С 2015 года работает в НБУ, где отвечает, в том числе, за лицензирование банков, мониторинг соответствия их структур собственности требованиям прозрачности и соблюдения банками стандартов корпоративного управления. В рамках процесса реформирования системы корпоративного управления в банковском секторе (одного из приоритетных направлений регуляторной политики НБУ на сегодня) Александр и возглавляемое им подразделение активно участвуют в разработке новой законодательной базы, направленной на совершенствование принципов и механизмов корпоративного управления и системы риск-менеджмента в украинских банках.

– Александр, три года назад был принят закон о прозрачности медиасобственности, который обязал все телеканалы, радиостанции и провайдеров раз в год подавать в Национальный совет по телевидению и радиовещанию информацию о своих владельцах. Закон был прописан достаточно мягко и в итоге остались лицензиаты, которые своих реальных владельцев не раскрыли. В банковской сфере раскрытие собственности организовано гораздо результативнее, и мы бы хотели, чтобы вы поделились опытом: какие инструменты может взять на вооружение медиарегулятор?

– По иронии судьбы, когда вступил в силу закон о прозрачности медиасобственности, у меня был короткий перерыв в работе в Национальном банке: мы с коллегами давали рекомендации Нацсовету при написании положения о раскрытии информации о реальных владельцах СМИ — это происходило примерно в конце 2015 года, проект осуществлялся при поддержке Совета Европы. На мой взгляд, основная проблема связана с тем, что закон о медиасобственности изначально был написан недостаточно качественно, хотя и преследовал благие цели. Его авторы предусмотрели ряд номинальных требований, которые, в конечном счете, не привели к желаемому результату в тех случаях, когда раскрытие информации не осуществлялось по доброй воле собственников телеканалов.

Чем Национальный банк отличается от других государственных структур? В первую очередь, своими полномочиями. Это кого-то пугает, подталкивает обвинять в коррупции и злоупотреблениях, но без необходимых инструментов эффективно делать работу невозможно. Поэтому если есть цель раскрыть бенефициаров-владельцев, Нацсовет придется наделить компетенциями, полномочиями, правами и достаточно серьезными возможностями по применению санкций — без этого никак. Если такой готовности нет, то надо признать, что реформа не удалась.

Второй аспект: к банкам, в отличие от медиа, применяется гораздо более широкий ряд регуляторных требований. Основное из них — существующее достаточно давно — норма о предварительном согласовании Национальным банком существенных сделок по изменению собственности, предполагающих прямое или опосредованное владение 10% и более акций банка. Если покупка произойдет без такого согласования, Национальный банк имеет право наложить штраф в размере 10 % от номинальной стоимости акций — как правило, это существенные суммы. Кроме того, он может заблокировать право голосовать этими акциями. Это ключевое требование, и его не предъявляют к медиа. Я боюсь, что если бы эту норму ввели, то возникли бы попытки обвинить власть в давлении на медиа, поскольку та же громкая сделка по NewsOne не могла бы случиться без доброй воли регулятора (в течение нескольких месяцев телеканал дважды сменил владельца: в августе отец народного депутата Евгения Мураева Владимир Мураев передал его в управление бывшему первому заместителю главы Администрации Президента Андрею Портнову, а в октябре владельцем корпоративных прав стал народный депутат от «Оппозиционного блока» Тарас Козак, которого относят к орбите влияния Виктора Медведчука. — Авт.). А в каком случае регулятор одобряет сделку? Когда он понимает, кто покупает; когда покупатель имеет безупречную деловую репутацию и подтверждает финансовую состоятельность и источники происхождения денег.

Когда Национальный банк начал реформу в 2015 году, около половины из работавших тогда более 180 банков имели признаки непрозрачной структуры собственности. Все происходило хрестоматийно. Сначала приняли закон, через два месяца — положение, еще через несколько недель все банки были обязаны раскрыть структуру собственности по новым требованиям. После чего мы увидели, что в отношении более 40% банков есть сомнения в достоверности информации.

Мы выделили несколько типовых схем, к которым прибегали банки и их владельцы для сокрытия конечных бенефициаров, и на каждую из них использовали свой инструмент. Благодаря этому Нацбанк достаточно быстро справился с задачей.

Приведу примеры типовых схем сокрытия конечных бенефициаров. Первая — классическая «футбольная команда», когда в качестве собственников банка предъявлялись 11 акционеров. Почему 11? Потому что по ранее действовавшему законодательству не нужно было раскрывать данные о тех, кто владеет менее 10% акций.

Чтобы их раскрыть, в законе «О банках и банковской деятельности» появился термин «ключевой участник» — это любое физлицо в структуре собственности или юрлицо, которое владеет хотя бы 2% акций. Каждое юрлицо в цепочке раскрывается по такой же системе. Таким образом, стало недостаточно раскрыть только тех, кто владеет более 10%, нужно раскрыть всех. Среди этих всех мы идентифицируем наибольших ключевых участников на конечных цепочках и смотрим, как они связаны между собой. Как правило, у них либо одинаковые адреса, либо они чьи-то родственники, либо сотрудники одной компании. Потому что обычно никто не берет людей с улицы — ищут тех, кто находится под влиянием.

Вспомните нашумевший в 2016 году банк «Михайловский». Он был признан неплатежеспособным. Его бенефициаром официально был господин Полищук, но за несколько дней до закрытия банка пакет акций был якобы продан 11 физлицам. Национальный банк высказал свои сомнения в отношении природы этой сделки, но точку в этой истории уже будут ставить правоохранительные органы и суды (прокуратура Киева ведет досудебное расследование по ряду уголовных производств против должностных лиц и акционеров банка. В ноябре она направила в суд обвинительный акт против шести фигурантов одного из производств, которых обвиняют в выводе активов на сумму свыше 200 млн грн. — Авт.).

Вторая схема — использование трастов. Собственники украинских банков на Кипре, Британских Виргинских островах и в других оффшорных зонах оформляют трастовые соглашения или декларации. В этих юрисдикциях можно прийти к любому юристу, который имеет сертификацию, и он предоставит услугу по номинальному держанию акций и оформит их на себя. Мы потребовали от банков раскрыть данные обо всех трастах и сторонах трастовых отношений. Таким образом были раскрыты все реальные собственники, а те трасты, в которых невозможно установить лицо, осуществляющее контроль, были выведены за периметр правового поля.

Следующая схема — доверенности на управление банком. Это когда выдается доверенность некому лицу, которое ходит на собрания, голосует, и ранее на структурах собственности в некоторых случаях отражалось только это лицо.

Четвертая схема — запутанные структуры, когда столько компаний связаны-пересвязаны, что вы не можете распутать этот клубок. В нашем «музее» есть одна структура собственности как экспонат: чтобы ее распечатать, надо было склеить 56 страниц, получив схему длиной около десяти метров. Когда мы хотим показать ее, то привозим в рулоне, который при разворачивании по краям держат два человека в разных углах аудитории.

Пятая схема была самой сложной для нас: когда в структуре есть украинцы, но нет никакой публичной информации об этих людях. Но эта проблема тоже решаема. Национальный банк как регулятор запрашивает у них информацию о финансовом состоянии, о том, как они купили акции, и оценивает полученные сведения в совокупности с другими факторами (кто посещает собрания акционеров, как голосует и так далее). Зачастую из этой информации сразу становится понятно, реальный ли это владелец.

Мне кажется, коммерческие банки в вопросе раскрытия собственности могут быть друзьями медиарегулятора. Все медиакомпании имеют банковские счета. И каждый банк, открывая счет или проводя операцию и будучи субъектом финансового мониторинга, обязан установить конечного бенефициара своего клиента, прежде чем наладит с ним деловые отношения. Понятно, что какая-то часть денег на медиарынке наверняка вращается в тени. Но все равно нужно получать деньги за рекламу, платить зарплату сотрудникам, то есть медиакомпании оперируют колоссальными денежными потоками, которые вращаются в банковской системе. Банки могут помочь государству идентифицировать реальных собственников юрлиц.

– Сотрудничать с банками для получения информации об их клиентах — очень крутой совет. Я знаю, что эту идею уже взяли на вооружение коммерческие отделы телеканалов, которые борются с пиратами аудиовизуального контента. Они поняли, что у пиратов тоже есть счета в банках, есть Visa, MasterCard для получения платежей от клиентов. И они попросили банковскую ассоциацию помочь выйти на банки, убедить их сотрудничать.

– А почему регулятор не может сделать то же самое? Мне кажется, это решение лежит на поверхности.

– Вы сказали, что в итоге раскрыли собственность всех банков. Но у вас на сайте есть раздел «Статус работы по легализации собственников банков». И там числятся несколько банков с признаками непрозрачности или тех, в отношении которых проводятся дополнительные проверки. Что это за банки?

– Все они выведены с рынка или легализовались. Информация на этой странице уже не актуальна и оставлена как хроника. В свое время Национальный банк разместил ее для обеспечения прозрачности и информационной открытости. Одно дело обмениваться письмами с лицензиатами, проводить с ними встречи, убеждать, уговаривать, угрожать санкциями, а другое дело — набраться смелости и написать на своем сайте: такие-то компании, на наш взгляд, имеют признаки непрозрачной структуры собственности. Вы никого ни в чем не обвиняете, но честно говорите обществу, что как регулятор пока не уверены, что эти лицензиаты имеют прозрачную структуру.

Национальный банк опубликовал этот список осенью 2015 года, и уже через час медиа вышли с новостью о «черном списке» банков, что, конечно, не соответствовало действительности. Но при этом собственники понимали: чтобы сохранить доверие клиентов, нужно раскрывать информацию достоверно. Общественный запрос нельзя игнорировать, иногда он гораздо эффективнее санкций.

– Еще раз уточню для ясности: то есть на сегодня нет работающих банков, к чьей собственности у вас были бы вопросы?

– Банковский рынок — это живой организм и, конечно, рабочие вопросы могут возникать. Но это не критично и точечно. В целом регулятор доволен прозрачностью банковской системы.

– Сколько времени у вас ушло на то, чтобы вычистить собственность всех ваших лицензиатов?

– Закон приняли в марте 2015-го, в мае утвердили регуляцию, в июне все банки отобразили обновленные по новым правилам структуры собственности. За лето структуры были проверены. После этого началась сложная юридическая работа: рассылка запросов на дополнительную информацию, анализ ответов. Абсолютное большинство банков правильно услышало запрос: прозрачная собственность должна быть обеспечена. Но остался ряд банков, которые собственников не раскрыли. Причины были разные: у кого-то не было достаточного количества легальных финансовых ресурсов, а кто-то просто проигнорировал требования. Из-за непрозрачной структуры собственности Национальный банк закрыл пять банков. Четверо из них судились с нами, но государство выиграло большинство судов, в том числе два дела — в Верховном Суде.

– Вы сказали, что на момент внедрения законодательства о прозрачности банковской собственности у вас было около 180 лицензиатов. А сколько человек в тот момент проверяли поданную банками информацию и какие у них были компетенции?

– Отдел, который этим занимался, не только проверял структуры собственности, но еще и согласовывал сделки по приобретению существенного участия. В начале работы он насчитывал пять человек, со мной — шесть. Нацбанк нанял еще четыре-пять человек, то есть стало около десяти сотрудников. Непрозрачными были около 70 банков — примерно по семь банков на человека.

Когда мы общались с Нацсоветом при работе над положением, то в вашем регуляторе проверкой собственности должен был заниматься юридический департамент, в котором было два или три человека, если мне не изменяет память. И в их задачи входили не только вопросы структур, но и суды, нормативные акты, работа с претензиями. При этом лицензиатов больше, чем у Национального банка (по состоянию на 31 декабря 2017 года, в Госреестре телерадиоорганизаций числились 1579 субъектов. — Авт.). Поэтому, конечно, ресурс Нацсовета — это важный вопрос.

Второй момент: люди, которые там работают, должны быть компетентны. На мой взгляд, нужны преимущественно юристы. Причем кто-то должен обладать и опытом расследовательской работы — это могут быть журналисты, например. Нацбанк взял в штат журналистов с экономическим образованием. Некоторые из них до сих пор работают в Нацбанке — не в департаменте коммуникаций, а именно в подразделениях надзора. На мой взгляд, нужно именно специальное подразделение, а не юридический департамент — хотя оно может быть в подчинении у директора юридического департамента.

И должна быть хорошая зарплата. Наверное, не будет главный специалист за 5 тыс. грн. рвать жилы, чтобы раскрыть структуры собственности медиа. При том, что время от времени он наверняка будет получать странные SMS, провокационные звонки и откровенные угрозы.

– Весь ли инструментарий раскрытия непрозрачной собственности есть в руках у Нацбанка? Или вам приходится обращаться в правоохранительные органы?

– 99% работы было сделано собственными руками благодаря информации из доступных источников — в том числе, материалов в СМИ. Национальный банк всегда информирует правоохранительные органы, если выявляет признаки преступлений. Нам, наверное, могла бы помочь налоговая. Но она не очень открыта. Мы до сих пор не имеем доступа к налоговым базам. А ведь регулятор согласовывает кандидатуры не только собственников банков, но и топ-менеджеров. Мы должны проверить профессиональную пригодность, деловую репутацию, в том числе соблюдение налоговой дисциплины. Мне кажется, обмен информацией между государственными структурами должен быть проще и эффективнее.

– У вас как у регулятора изначально было много полномочий или они добавились в 2015 году?

– Они добавились. Закон об усилении ответственности собственников в банках, принятый в марте 2015 года, внедрил понятие структуры собственности, описал, когда она считается прозрачной, и установил обязательства банков раскрыть структуру по новым правилам. И уже в развитие этого закона на подзаконном уровне регулятор внедрил необходимые инструменты.

– На самом деле, в нашей индустрии не случайно был принят такой мягкий закон с ограниченными полномочиями Нацсовета: на этапе его написания в него вмешалась индустрия. Почему у нас она смогла вмешаться, а у вас — нет?

– У нас была сильная поддержка Международного валютного фонда (МВФ). Кстати, в 2015 году нас очень поддерживал парламент. Но как только мы начали массово пользоваться этими инструментами, выводя банки с рынка, — тут же потеряли необходимую поддержку. Каждый законопроект, который усиливает возможности Национального банка, принимается очень сложно.

– Что касается поддержки Запада, то мы, наверное, не могли получить такое давление со стороны, какое вы получили от МВФ, потому что наши западные партнеры очень чувствительны к вопросам свободы слова…

– Когда мы начинали свою работу, то использовали журналистские расследования как источники информации. Но я уже говорил и повторю: регулятору медиарынка придется выбирать между гарантиями прав журналистов, которые я лично считаю ключевым условием развития свободной демократической страны, и защитой публичного интереса. Публичный интерес состоит в том, что медиа — это инструмент управления массовым сознанием, который определяет, по сути, судьбу страны. Поэтому регулятор, который работает с медиа, должен быть настолько защищен от политического влияния, чтобы ни у кого не возникало сомнения, что если он отзывает у кого-то лицензию, то делает это не по политическим мотивам и не использует этот инструмент для борьбы с несогласными, критикующими журналистами, а преследует исключительно общественный интерес.

– У нас есть вообще фантастический пример: собственниками провайдера «Зеонбуд», который единственный в стране обеспечивает цифровое эфирное телевещание, заявлена группа каких-то киприотов и один британец. Есть подозрение, что на самом деле провайдером владеет часть собственников телеканалов. Другая часть владельцев телеканалов чувствует себя не до конца комфортно, понимая, что сейчас они договорились, но однажды ситуация может измениться и их могут отключить от эфира или выдвинуть невыгодные условия. Поэтому у них родилась идея по примеру банковской сферы законодательно выписать механизм введения в «Зеонбуд» временной администрации на случай, если провайдер начнет баловаться с тарифами или еще как-то некрасиво себя вести. Как вы думаете, имеет ли смысл такой механизм в ситуации, которую я вам описала?

– Я думаю, что материальная санкция — это не всегда действенный инструмент. Ну, накажут телеканал за непрозрачную структуру на 5 млн грн. Во-первых, он может судиться. Во-вторых, он, скорее всего, выиграет. А даже если и заплатит, то штраф никоим образом не помешает ему продолжать нарушать. Поэтому, на мой взгляд, в случае непрозрачной структуры собственности самой строгой санкцией должен быть отзыв лицензии. Но между выявлением проблемы и отзывом лицензии регулятор должен иметь набор инструментов, которые бы по восходящей усиливали давление на нарушителей.

Однако я не думаю, что инструмент временной администрации здесь будет эффективен. В случае с медиа временная администрация будет подразумевать, что телеканал, радиостанция или провайдер переходит под управление, например, Нацсовета. Какие риски здесь включаются? Прежде всего, коррупционные, потому что отстраняется весь менеджмент, акционеры и заходят чиновники, а также риски в отношении профессиональной компетенции управляющих. Но устранение нарушений все равно в конечном счете будет зависеть от собственника провайдера. Поэтому, на мой взгляд, здесь нужны другие инструменты. Это могут быть антимонопольные расследования. Потому что если канал или провайдер покрывает значительную долю рынка, и не обязательно по всей Украине, но и в каком-то регионе, то на это должен смотреть Антимонопольный комитет (АМКУ). И если этот провайдер, пользуясь монопольным положением, устанавливает неконкурентные условия, то именно АМКУ должен включить цивилизованные инструменты воздействия. Но готов ли АМКУ вмешаться в вопросы медиа, я не знаю.

В среде медиа самым эффективным методом воздействия, по моему мнению, должна быть самоорганизация медийного сообщества. Потому что только если журналисты изнутри начнут говорить о том, что регулирование должно строиться на определенных принципах, то у общества не будет повода обвинить государство в давлении на СМИ.

– АМКУ уже рассматривал кейс «Зеонбуда». Он признал его монополистом, но «Зеонбуд» обратился в суд и выиграл. Помогает ли АМКУ вам и если да, то в чем?

– Мы бы хотели, чтобы АМКУ помог нам разработать четкие критерии определения концентрации и искажения конкуренции в финансово-банковском секторе. И мы уже сотрудничаем с коллегами по этому вопросу.

Что я имею в виду? В случае с банковской деятельностью основные услуги — это кредиты, депозиты и расчетно-кассовое обслуживание. Например, есть банк, который доминирует на рынке эмитированных банковских карт (Приватбанк. — Авт.). Это монополия или нет? Если подходить традиционно — скорее нет. Потому что доля этого банка в общих активах не превышает установленный порог. Но если мы начнем смотреть по сегментам, которые оказывают большое влияние на рынок, то выводы можно сделать другие.

Так же должно быть и в медиа. На мой взгляд, профессиональное сообщество прекрасно понимает, кто в каких сегментах доминирует.

– Есть ли запрет на владение банками из оффшорных юрисдикций? Или лицами из страны-агрессора?

– Сами по себе низко- и безналоговые юрисдикции не представляют проблемы, если понятно, кто стоит за компаниями. Просто на них надо обращать повышенное внимание, в том числе — с точки зрения налогообложения: внедрять унифицированные на международном уровне правила игры и устраивать обмен информацией между странами, чтобы выявлять случаи уклонения от уплаты налогов в той стране, где происходит реальная деятельность и формируется прибыль. Украина еще в 2017 году официально присоединилась к списку из свыше 120 стран, которые намерены внедрить или уже внедряют принципы Плана действий BEPS, призванные усилить требования к прозрачности ведения бизнеса. Чтобы это хорошо заработало на практике, Украине также надо будет присоединиться к единому стандарту автоматического обмена информацией о финансовых счетах, который, как и План действий BEPS, был разработан Организацией экономического сотрудничества и развития по инициативе стран G20. Мы стремимся к установлению таких правил, когда можно учредить головной офис хоть в Антарктиде, но если бенефициар является гражданином нашей страны, то Украина сможет задать ему все вопросы. Мы к таким правилам постепенно движемся.

Что касается владения банками лицами из страны-агрессора, то здесь прямого запрета нет. Почему он не был установлен? Потому что если отозвать лицензии у таких банков, то надо понимать, что с ними делать. Банк — это не абстрактная конструкция, это конкретные вкладчики, которым придется выплачивать компенсации за счет государства, которое и так понесло большие затраты, преодолевая банковский кризис. Выход из ситуации для дочек российских банков очевиден: они постепенно, без рисков для вкладчиков и других кредиторов должны покинуть рынок, о чем неоднократно говорили руководители НБУ.

Лица, находящиеся под санкциями, в том числе российские компании и физические лица, считаются не имеющими безупречной репутации, а потому не могут создать банк или купить существенную долю в существующем банке.

– В медиасфере есть идея еще одного законопроекта — о финансовой прозрачности собственности. Предлагается обязать лицензиатов раз в год подавать Нацсовету финансовый отчет, в котором была бы информация об объектах недвижимости, о движимом имуществе дороже 186 тыс. грн., о ценных бумагах и материальных активах, денежных средствах, реквизитах каждого платежа свыше 74,5 тыс. грн. и лицах-контрагентах всех финопераций выше 74,5 тыс. грн. Я слышала от авторов этой идеи и другие ее вариации — ежеквартальную отчетность и меньшие пороги сумм. Насколько в целом это разумная мера и направление мыслей?

– Мне кажется, у государства уже есть достаточно инструментов для контроля, просто надо правильно прописать их использование применительно к медиа.

Нацсовет — это не финансовая разведка, не финансовая или налоговая полиция. Это не орган с финансово-экономической экспертизой. Возможно, стоит внедрить норму о том, что финансовую отчетность медиакомпаний нужно обязательно аудировать — такое требование есть в отношении всех финансовых учреждений. Эта отчетность составляется по международным стандартам. Можно обязать аудиторов не просто составлять заключение о достоверности и правдивости отчетности, но и раскрывать дополнительную информацию: операции со связанными лицами; операции, превышающие пороговые суммы (но не такие маленькие, как вы назвали); поступление денег из страны-агрессора и так далее. На крупных телеканалах аудит и сейчас делается — для собственников.

В банковской системе прекрасно работает институт контроля кредитования связанных лиц — физических или юридических лиц, которые связаны с банками, их собственниками или менеджментом. И раскрытие бенефициаров вводилось, в том числе, именно для контроля операций со связанными лицами. Но нужно быть очень осторожными с такими инструментами, чтобы их нельзя было использовать для прессинга неугодных.

– А в принципе финансовая прозрачность может помочь сделать прозрачной собственность?

– Вопрос в том, где курица, а где яйцо. С одной стороны, вы не добьетесь финансовой прозрачности, пока не будете понимать, кто собственник. С другой стороны, отслеживание финансовых потоков, вероятно, выведет вас на собственника. НБУ раскрывает связанных лиц банков, когда очевидных связей нет, именно через анализ операций: если видим кредитование на нерыночных условиях, неадекватность залогов и другие подозрительные признаки.

– Обязаны ли банки раз в год подавать вам информацию о структуре собственности?

– Обязаны, и не только раз в год. Это тоже один из ключевых вопросов. До 1 февраля каждого года банки подают информацию о структуре собственности по состоянию на 1 января. Кроме этого, банк должен информировать НБУ о любых изменениях в структуре в течение десяти рабочих дней с момента их осуществления, подкрепляя эту информацию копиями договоров.

– Сколько у вас времени на проверку? Вы же не на веру принимаете полученную информацию?

– Конечно, мы сверяем данные по этим договорам, но в целом больше полагаемся на раскрытие банками информации. НБУ начинает усиленный анализ, когда видит значимые изменения, способные существенно влиять на контроль, принятие решений. Поверьте, за три года реформы все хорошо поняли, что с этим лучше не шутить.

– Какую санкцию вы можете наложить из-за непрозрачной собственности или неподачи информации о ней? Это может быть сразу основанием для отзыва лицензии?

– Во-первых, НБУ просит у структуры пояснения, которые потом изучает. Если они удовлетворяют, ситуация может на этом этапе исчерпаться, если нет — Национальный банк уведомляет учреждение о том, что оно имеет непрозрачную структуру собственности. Далее дается срок на устранение непрозрачности. Обычно это месяц, два, полгода — в зависимости от предложенного плана мероприятий. Если начинаются какие-то махинации, поиск новых подставных лиц, то регулятор может ввести банк в статус проблемности. Если в течение шести месяцев банк не решает свои проблемы, то НБУ признает его неплатежеспособным и вводится временная администрация.

У собственников и руководителей закрытого НБУ банка «портится» деловая репутация. Это значит, что в будущем они не могут владеть банками более чем на 10% и руководить ими. На сегодняшний день таких лиц более 1,3 тыс. Но так как вопрос очень индивидуальный, у каждого такого человека есть возможность ходатайствовать о пересмотре вопроса его репутации при наличии достаточных доказательств.

МВФ высоко оценил опыт НБУ в раскрытии структур собственности банков и именно по украинскому опыту сейчас обучают центробанки и регуляторов ряда государств. Но важно понимать, что обсуждаемая нами тема актуальна не для всех юрисдикций. Если вы возьмете развитые страны, то редко найдете там крупные банки, которыми владеют олигархи — физические лица. Там банки чаще всего принадлежат крупным публичным компаниям, акции которых торгуются на бирже. При этом биржи обеспечивают такой стандарт допуска, что скрыть реальных контролеров (если они есть) невозможно, а сокрытие может подорвать доверие инвесторов.

В конечном счете, вся история про раскрытие собственности — это о доверии: вкладчиков — к финучреждениям, регулятора — к лицензиатам, да и граждан друг к другу. Не все разделяют ценность этого вопроса, но мы убеждены, что именно на идее прозрачности может быть построено цивилизованное современное государство.

Фото: Алексей Чумаченко